美國證券交易委員會氣候風險揭露規則與我國現況簡介
一、美國證券交易委員會發布最新之氣候揭露規則版本
美國證券交易委員會(Security and Exchange Commission, 以下簡稱「SEC」)於今年(2024年)3月28日發布最新之氣候相關風險揭露規則(「下稱「氣候揭露規則」)，主要目的是為提供投資人更一致、可衡量且可靠之氣候風險相關資訊，故要求上市公司(Public Companies)、公開募股商(Public Offerings)、境外發行商(Foreign Private Issuers)等受規範主體(以下統稱「標的企業」)揭露與氣候風險相關資訊，並揭露董事會及管理階層對此之監督狀況等，以增加投資人信心並促進市場及經濟之發展。
於SEC發布上開氣候揭露規則前，許多公司主動發布與氣候風險相關之報告，例如依據氣候相關財務揭露工作小組(Task Force on Climate-Related Financial Disclosures, 以下簡稱「TCFD」) 所提機制發布氣候相關財務揭露報告，此標準被廣大投資人所接受，而後TCFD於發布2023年現況報告完成階段任務後解散，後續改由國際財務報表準則基金會下屬之國際永續準則理事會陸續發布相關準則，如永續揭露準則S1號「永續相關財務資訊揭露之一般規定」、S2號「氣候相關揭露」；亦有公司依據溫室氣體盤查議定書(GHG Protocol)製作溫室氣體排放之報告書(GHG Emission’s Reports)，故SEC參考、融合前述國際規則之概念及標準，制定最新版氣候揭露規則。且SEC也強調該規則會因應美國市場及企業型態而有所調整及改變。以下謹摘要、簡述氣候揭露規則更新版本之重點：
- 標的企業應揭露對商業策略、營運層面以及財務狀況有重大影響(Material Impact)之氣候相關風險或可辨識之氣候相關風險；該企業並應揭露其如何辨識、評估、管理氣候相關風險之資訊。
- 標的企業如制定氣候相關風險之目標，且該目標對於該企業之業務、經營或財務狀況產生重大影響，包含可能因此產生之重大支出或對財務估計有重大影響時，該企業應揭露相關資訊。
- 標的企業如採行減輕氣候相關風險之政策，應揭露該企業所採行之轉型計畫、情境分析，或是內部碳定價等；如該企業因採取減輕氣候相關風險之政策而產生重大支出，或對財務狀況有重大影響時，亦應揭露相關資訊。
- 標的企業應揭露董事會監督氣候相關風險之情形，以及管理階層在評估並管理氣候相關風險時所扮演之角色。
- 大型加速申報企業(large accelerated filers)以及加速申報企業(accelerated filers)應揭露範疇一(Scope 1)[1]及範疇二(Scope 2)[2]之溫室氣體排放，並應製作確信報告，非加速申報企業（Non-accelerated filers）、新興成長公司（EGCs）與小型報導公司（SRCs）則不在此限。
- 排除範疇三(Scope 3)[3]的強制揭露。
- 如惡劣氣候或其他自然情況對企業之財務報表產生重大影響，或是因採行與氣候揭露風險相關目標而對其財務報表有重大影響時，標的企業均應揭露於財務報表。
- 如標的企業遵循誠信原則揭露氣候相關風險，上述某些揭露得適用安全港原則(Safe Harbor Provisions)，保障該企業免於承擔私人責任。
SEC規範氣候揭露規則應於今年5月28日生效，惟鑑於此規則發布後面臨諸多不同意見及法律爭訟，SEC於今年4月中宣布暫緩此項新版規則之生效。
二、我國對於氣候風險揭露之相關規範
我國關於氣候風險揭露之規範，依據金融監督管理委員會(下稱「金管會」) 於2022年11月28日所發布之金管證發字第11103849344號函釋，公司應依據其規模大小分階段揭露：
(一)實收資本額達新臺幣100億元以上之上市上櫃公司、鋼鐵業及水泥業之母公司個體，應自2024年起完成溫室氣體盤查及確信資訊揭露。
(二)實收資本額達新臺幣100億元以上之上市上櫃公司、鋼鐵業及水泥業之合併財務報告子公司，及實收資本額達新臺幣50億元以上且未達100億元之上市上櫃公司之母公司個體，應自2025年起完成盤查資訊揭露，2027年起完成確信資訊揭露。
(三)實收資本額達新臺幣50億元以上且未達100億元之上市上櫃公司之合併財務報告子公司，及實收資本額未達新臺幣50億元之上市上櫃公司之母公司個體，應自2026年起完成盤查資訊揭露，2028年起完成確信資訊揭露。
(四)實收資本額未達新臺幣50億元之上市上櫃公司之合併財務報告子公司，應自2027年起完成盤查資訊揭露，2029年起完成確信資訊揭露。
三、初步評析
綜上，SEC要求企業應揭露氣候風險，該等規則具強制效力，如未遵守，則可能受到裁罰或是強制令之拘束。此外，投資人亦可能向法院提起訴訟，主張企業並未揭露氣候相關風險。此種法規上強制性，顯示投資人越加重視環境保護議題，而SEC身為保護投資人之證券監理機關，亦展現其魄力要求公司揭露自身對環境、氣候造成影響。基於台美間就商貿與法律政策上存在重大影響關係，我國對於該規範之修訂趨勢應該謹慎看待。
雖上開規範修訂版本暫停生效，惟為求因應氣候快速變遷之局勢，對於氣候風險資訊之揭露規範應將持續不斷推陳出新，此應屬不可逆之國際氣候法規趨勢。此外，即便以目前美國之新修規定而言，資訊之「重大性」仍屬是否強制揭露之核心要素。我國在制定相關法制時，宜就資訊「重大性」之標準制訂規範，以利人民與企業遵循，並促進利害關係人之參與。私人企業則應關注此等趨勢，逐步建立內部規範並實行企業內的氣候風險管理。
至於我國所要求溫室氣體盤查及氣候風險揭露之相關標準，目前僅有初步雛型；依具體個案而定，目前企業多採用溫室氣體盤查議定書（GHG Protocol）或是 ISO 14064 溫室氣體盤查之標準。於美國SEC發布最新氣候揭露規則之修訂版本後，企業宜多加留意該揭露規範之國內外修法趨勢，並作相應調整，以求國際接軌、增進投資人信心，並期達成永續發展之目標。
參考文獻：
- The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors, U.S. SEC, 17 CFR 210, 229, 230, 232, 239, and 249, [Release Nos. 33-11275; 34-99678; File No. S7-10-22], RIN 3235-AM87.
- SEC Adopts Rules to Enhance and Standardize Climate-Related Disclosures for Investors, U.S. SEC, Press Release, March 6, 2024.
- The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors; Delay of Effective Date, U.S. SEC, April 12, 2024.
- 企業的社會責任或法定義務？，林柏辰律師，月旦律評，2024年2月。
- SEC暫緩實施最新氣候資訊揭露規則，曾于哲會計師，2024年3月1日。
- 金管會正式啟動「上市櫃公司永續發展路徑圖」，金管會新聞稿，2022年3月3日。
- 「上市櫃公司永續發展路徑圖」問答集，金管會，2022年12月。
- 溫室氣體怎麼「盤」？14064、GHG protocol、GWP、GTP 介紹，Combogic，2023年5月4日。
[1] 範疇一係指直接排放之溫室氣體，參照環境部，溫室氣體排放量盤查作業指引(113年版)，頁III至V，請點擊參照附件 (最後造訪日：2024年11月20日)。Also refer toWorld Resources Institute and World Business Council for Sustainable Development, The Greenhouse Gas Protocol: A Corporate Accounting and Reporting Standard (Revised Ed.), at 25-33, March 2004, available at 請點擊參照附件 (lasted visited date: November 20, 2024).
[2] 範疇二係指能源間接排放之溫室氣體，參照環境部，同前註。另參照World Resources Institute and World Business Council for Sustainable Development，同前註。
[3] 範疇三係指其他間接排放之溫室氣體，參照環境部，同前註。另參照World Resources Institute and World Business Council for Sustainable Development，同前註。