揭穿公司面紗理論於實務之新發展
股東與公司之法人格各自獨立，互不影響為公司法基本之原則，獨立之法人格得以切割投資人風險，利於募集資本，收發展市場經濟之效，而有「當代最偉大之發明」之美譽。但在某些邊際案例上，也發現了濫用公司法人格之情形，諸如關係企業下透過複雜的母子公司操作，將母公司應負之責任轉移至子公司，而後又放任子公司倒閉，以達規避責任之目的。
為了避免有濫用公司法人格之情形，國外立法例上有所謂「揭穿公司面紗理論」、「法人格否認理論」，換言之，在某些特殊情形下，法院得揭穿子公司之面紗，否定其獨立自主之法人人格，而將子公司及母公司視為同一法律主體，而使母公司對子公司之債權人負責；或將公司之控制股東認係公司之分身，而使該控制股東對公司之債權人負責。
此理論雖在外國法上行之有年，我國學術圈亦大為援用，但在司法實踐上，仍未見統一見解，惟大多拒絕援用該理論[1]，其理由莫過於：「除非設有法律明文、或經判例形成法理，尚難逕予適用。」但也不乏在特殊案例如勞動、仲裁案件上承認此理論之情形，諸如臺灣高等法院臺南分院96年度勞上易字第8號[2]、臺灣臺中地方法院95年度仲認字第1號[3]。
針對實務見解不一之困境，最高法院終於在2012年2月11日於101年度台上字第187號[4]首次表示意見，雖非明確採取肯定之立場，但也似朝有條件承認之方向邁進。最高法院指出，在有詐欺、不實行為或為了符合公平正義之的特殊案例，應例外詳加考量是否有否認公司法人格之要。
在具體適用上，最高法院將本件發回高院，要求其調查：被害人為「自願性」被害人或「非自願性」被害人？蓋自願性之債權人於債權發生前多半已與公司接觸，對於公司之資力、債信有所認識及評估，方才決定與公司進行交易。因此自願性之債權人對於損害之發生具有預見可能性，一旦於嗣後發生損害，基於其對風險已有預期，使其承擔風險尚屬合理，不得轉嫁至控制公司及其股東，故法院對自願性債權人應不輕易適用此原則。至於侵權行為之案例，由於被害人多屬非自願性之債權人，對於可能發生在自己身上之風險及損害，多無法事先預見，法院為保障此類債權人，應傾向適用此理論。
此外，對於關係企業或母子公司間利益輸送之問題，公司法第369條之4雖有從屬公司可向控制公司求償之規定，惟請求權人為從屬公司，債權人尚無法依此規定向控制公司求償。但最高法院亦在本件中要求高院詳查：是否有「過度控制」之情況？諸如不當利用從屬公司資產以圖利控制公司之股東，因而造成從屬公司股東或債權人之損害。基於保護受害人之權益，應可例外適用此理論，將控制公司與從屬公司視為同一法律主體，使控制公司對從屬公司之債權人直接負責，以避免控制公司利用從屬公司之獨立人格圖謀控制公司之利益，卻將責任推卸予從屬公司，造成債權人求償無門之困境。
最高法院上述判決意旨雖非明文採取揭穿公司面紗理論，但發回要求高院詳加調查之事項卻多為該理論之要件，因此在我國司法實踐上是否將朝承認揭穿公司面紗理論發展，似可期待。
[1]臺灣高等法92年度重勞上字第8號、臺灣高等法院97年度上易字第924號、臺灣高等法院花
蓮分院100年度上易字第53號、臺灣高等法院99年度海商上字第7號、臺灣高等法院98年度重上字第170號、臺灣高等法院臺中分院92年度上易字第204號。
[2]臺灣高等法院臺南分院96年度勞上易字第8號：「上訴人企圖規避本來依法應負之給付退休金之義務，以此項精細之法律設計，利用形式上不同之法人名義與人訂約，顯然違背公平正義，就本件勞動契約之履行，實違誠信，應參酌外國（英、美、日本）之學說，類推所謂公司人格否認之法理（揭穿公司面紗），認此時不應承認己○公司之獨立人格（實質上股東僅上訴人一人，即一人公司），應由其股東即上訴人負責，即仍認上訴人係被上訴人之僱主（按被上訴人亦主張二者人格同一），認被上訴人於九十二年十一月至九十四年十月三十日止，雖形式上係由己○公司派遺至上訴人處工作，仍應認係與上訴人成立勞動契約。」
[3]臺灣臺中地方法院95年度仲認字第1號：「上開概念，雖源自英美法，但在大陸法系國家亦不陌生，我國學者即有指出：我國公司法關係企業專章第369條之4、第369條之5、第369條之7等規定，其立法意旨可謂係「揭開公司面紗原則」之表彰或延伸（見王文宇，公司法論，2003年10月版，第691頁）。又中國大陸新公司法第20條第3款亦引進「揭開公司面紗原則」，明定：「公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任」。是以，相對人謂「揭開公司面紗原則」違反「債之相對性原則」，與大陸法系之法律體系相違背云云，已有誤認。」
[4] 最高法院101年度台上字第187號：「若欲否定公司之法人格，追究其股東之責任，勢必有正當之合理依據。例如：股東有詐欺不實之行為或為了符合公平正義之情形，始能例外揭穿公司面紗，否則失卻公司作為主要商業組織並創造社會利潤之誘因。又美國法院於決定是否適用此原則時，通常將被害人（債權人）區分為自願性或非自願性兩種。自願性之債權人於債權發生前多半已與公司接觸，對於公司之資力、債信有所認識及評估，方才決定與公司進行交易。自願性之債權人對於損害之發生具有預見可能性，一旦於嗣後發生損害，基於其對風險已有預期，使其承擔風險尚屬合理，不得轉嫁至對方公司及其股東，故法院未輕易適用此原則。至於侵權行為之案例，由於被害人多屬非自願性之債權人，對於可能發生在自己身上之風險及損害，多無法事先預見，法院為保障此類債權人，較傾向適用此原則，令股東負擔損害賠償責任。另在關係企業或母子公司間利益輸送時，若有「過度控制」之情況，法院判定控制公司操控從屬公司之經營，甚至不當利用從屬公司資產以圖利控制公司之股東，因而造成從屬公司股東或債權人之損害，此時法院為保護受害人之權益自可適用此原則，將控制公司與從屬公司視為同一法律主體，使控制公司對從屬公司之債權人直接負責，其目的在避免控制公司利用從屬公司之獨立人格侵害他人權益，以圖謀控制公司之利益，卻將責任推卸予從屬公司，造成債權人求償無門之困境。」